Новые правила для крупных сделок и сделок с заинтересованностью

<h2 style="text-align: justify;">Документ</h2> <div style="text-align: justify;">Федеральный закон от <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1" target="_blank" >03.07.2016 № 343-ФЗ</a>.</div> <div style="text-align: justify;"> <br /> </div> <h2 style="text-align: justify;">Комментарий</h2> <div style="text-align: justify;">В федеральные законы &quot;Об акционерных обществах&quot; (далее – Закон об АО) и &quot;Об обществах с ограниченной ответственностью&quot; (далее – Закон об ООО) внесен ряд изменений, касающихся заключения и исполнения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Изменения внесены Федеральным законом от <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1" target="_blank" >03.07.2016 № 343-ФЗ</a> (далее – Закон № 343-ФЗ) и вступят в силу с 01.01.2017. Рассмотрим наиболее интересные из них.</div> <div style="text-align: justify;"> <br /> </div> <h3 style="text-align: justify;">Уточнено понятие крупной сделки</h3> <div style="text-align: justify;">Согласно действующему правилу (<a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/10005712/1/72000" target="_blank" >п. 1 ст. 78 Закона</a> об АО, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/12009720/1/53000" target="_blank" >п. 1 ст. 46 Закона</a> об ООО) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (для АО) или 25 и более процентов от стоимости имущества общества (для ООО). С нового года это правило будет дополнено (<a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/19" target="_blank" >п. 9 ст. 1</a>, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/24" target="_blank" >п. 4 ст. 2 Закона</a> № 343-ФЗ).</div> <div style="text-align: justify;"> <br /> </div> <div style="text-align: justify;">Крупной будет считаться также сделка, предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.</div> <div style="text-align: justify;"> <br /> </div> <div style="text-align: justify;">Кроме того, для признания сделки крупной она должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. При этом с 01.01.2017 не будет признаваться выходящей за такие пределы сделка, которая:</div> <div style="text-align: justify;"> <ul class="list-unstyled t-mark-list" style="padding-left: 30px;"> <li style="text-align: justify;"> является для общества типичной (то есть заключается организациями, осуществляющими такую же деятельность);</li> <li>не приводит к прекращению деятельности общества или изменению его вида либо существенному изменению ее масштабов.</li> </ul> </div> <div style="text-align: justify;">Отметим, что до этих изменений сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности АО и ООО, также не признавались крупными. Однако в законе не разъяснялось понятие такой деятельности. Это было сделано в <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/70564362/1/6" target="_blank" >п. 6 постановления</a> Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28.</div> <h3 style="text-align: justify;"> <br /> Расширен перечень крупных сделок, не требующих одобрения</h3> <div style="text-align: justify;">Перечень сделок АО или ООО, которые не признаются крупными и, соответственно, не требуют одобрения, дополнен новыми сделками. Так, без предварительного одобрения с 01.01.2017 могут заключаться сделки (<a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/194" target="_blank" >пп. &quot;г&quot; п. 9 ст. 1</a>, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/24" target="_blank" >п. 4 ст. 2 Закона</a> № 343-ФЗ):</div> <div style="text-align: justify;"> <ul class="list-unstyled t-mark-list" style="padding-left: 30px;"> <li style="text-align: justify;"> на тех же условиях, что и одобренный предварительный договор;</li> <li>по приобретению ценных бумаг публичного общества, заключенные на условиях, предусмотренных обязательным предложением;</li> <li>по передаче прав на имущество при реорганизации общества;</li> <li>относящиеся к публичным договорам (если они заключаются обществом на условиях, которые не отличаются от условий иных договоров).</li> </ul> </div> <h3 style="text-align: justify;">Сделок с заинтересованностью стало меньше</h3> <div style="text-align: justify;">Сделок, к которым применяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, стало меньше. С 01.01.2017 такие правила не будут применяться к сделкам (<a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/11103" target="_blank" >пп. &quot;в&quot; п. 11 ст. 1</a>, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/23" target="_blank" >п. 3 ст. 2 Закона</a> № 343-ФЗ):</div> <div style="text-align: justify;"> <ul class="list-unstyled t-mark-list" style="padding-left: 30px;"> <li style="text-align: justify;"> которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, если обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в которых нет заинтересованности;</li> <li>заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор был одобрен в качестве сделки, в которой есть заинтересованность;</li> <li>заключаемым на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия таких торгов предварительно утверждены советом директоров общества;</li> <li>предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества.</li> </ul> </div> <h3 style="text-align: justify;">Оспорить крупную сделку или сделку с заинтересованностью акционеру (участнику) будет сложнее</h3> <div style="text-align: justify;">Сегодня правом оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладает само общество или любой из его участников (акционеров). С января право оспаривания будет предоставлено обществу, члену совета директоров или участникам (акционерам), владеющими в совокупности не менее 1% голосующих акций (долей) общества (<a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/11005" target="_blank" >пп. &quot;д&quot; п. 10</a>, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/11402" target="_blank" >пп. &quot;б&quot; п. 14 ст. 1</a>, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/2" target="_blank" >ст. 2 Закона</a> № 343-ФЗ).</div> <h3 style="text-align: justify;"> <br /> Контролирующие и подконтрольные лица заменят аффилированных</h3> <div style="text-align: justify;">При определении сделки с заинтересованностью с 01.01.2017 больше не будет применяться понятие &quot;аффилированное лицо&quot;. Теперь лица будут делиться на контролируемые и подконтрольные (<a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/112" target="_blank" >п. 12 ст. 1</a>, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/23" target="_blank" >п. 3 ст. 2 Закона</a> № 343-ФЗ).</div> <div style="text-align: justify;"> <br /> </div> <h3 style="text-align: justify;">Общества смогут определить свой порядок одобрения сделок с заинтересованностью</h3> <div style="text-align: justify;">Согласно новым правилам с 2017 года в устав общества может быть внесено положение, согласно которому совершение определенных сделок обществом возможно только после получения предварительного согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. Кроме того, устав непубличного АО либо ООО может предусматривать порядок одобрения сделок с заинтересованностью, отличающийся от аналогичного порядка, закрепленного в законе (<a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/11305" target="_blank" >пп. &quot;д&quot;</a>, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/11310" target="_blank" >&quot;к&quot; п. 13 ст. 1</a>, <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/71335888/1/23" target="_blank" >п. 3 ст. 2 Закона</a> № 343-ФЗ). В настоящее время возможности включения в устав таких положений законом не предусмотрено.</div> <div style="text-align: justify;"> <br /> </div> <div style="text-align: justify;">Кроме того, с 01.01.2017 в устав ООО нельзя будет включать положения, дающие возможность совершения крупных сделок без решения общего собрания участников и совета директоров. Также в уставе не будут упоминаться другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный законом. Соответствующие изменения были внесены в <a href="http://its.1c.ru/db/garant/content/12009720/1/46" target="_blank" >ст. 46 Закона</a> об ООО.</div> <h2 align="justify">Другие новости 1С:ИТС </h2> <ul class="list-unstyled t-mark-list" style="padding-left: 30px;"> <li style="text-align: justify;"> <div align="justify"> Расчет 4-ФСС дополнен новой таблицей для организаций, предоставляющих персонал. <a href="http://its.1c.ru/news/312809" target="_blank" >Подробнее...</a></div> </li> <li style="text-align: justify;"> <div align="justify">Независимая оценка квалификации работника и ее налоговые последствия. <a href="http://its.1c.ru/db/arbit/content/4564/hdoc" target="_blank" >Подробнее...</a></div> </li> <li style="text-align: justify;"> <div align="justify"> Каким документом определяются наименования должностей педагогических работников? <a href="http://its.1c.ru/news/320935" target="_blank" >Подробнее...</a></div> </li> <li style="text-align: justify;"> <div align="justify"> Можно ли одним поручением перечислить налог, если Кодексом предусмотрено несколько сроков его уплаты? <a href="http://its.1c.ru/news/321324" target="_blank" >Подробнее...</a></div> </li> <li style="text-align: justify;"> <div align="justify"> Что такое кассовые разрывы и как ими управлять? <a href="http://its.1c.ru/news/321718" target="_blank" >Подробнее...</a></div> </li> <div align="justify"></div> </ul> <ul class="list-unstyled t-mark-list" style="padding-left: 30px;"></ul> <ul class="list-unstyled t-mark-list" style="padding-left: 30px;"><hr/> <br /> </ul> <p align="justify"> Если у вас нет доступа к материалам ИТС, предлагаем вам <a href="/services/support/about_1c_its/" style="text-align: justify;" ><b>заключить договор на Информационно-Технологическое Сопровождение</b></a>, и вы сможете читать все материалы, публикуемые в системе 1С:ИТС, а также получать техническую поддержку при работе в программах &quot;1С&quot;. </p>